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lo stauto
di interplast italy
titolo i
denominazione - sede – durata
art. 1 – denominazione
e' costituita, con sede nel comune di ravenna, la società cooperativa
denominata “interplast italy – cooperativa sociale
di solidarieta’ onlus - società cooperativa”.
la cooperativa potrà istituire sedi secondarie, succursali,
agenzie e rappresentanze, sia in italia che all’estero,
nei modi e termini di legge.
la cooperativa si propone, altresì, di partecipare
al rafforzamento del movimento cooperativo unitario italiano.
la cooperativa aderisce alla a.g.c.i. - associazione generale
delle cooperative italiane – ai sensi e per gli effetti
del d.l.c.p.s. 14.12.1947 n. 1577 e successive integrazioni
e modificazioni, ai suoi organismi periferici provinciali
e regionali nella cui giurisdizione ha la propria sede sociale
per tutto quanto non espressamente previsto nel presente
statuto e nei relativi regolamenti attuativi, si applicano
le disposizioni del codice civile e delle leggi speciali
sulle cooperative, nonché le disposizioni in materia
di società a responsabilità limitata in quanto
compatibili con la disciplina cooperativistica.
art. 2 - durata
la cooperativa ha durata fino al 31/12/2041 e potrà essere
prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria.
titolo ii
scopo – oggetto
art. 3 - scopo mutualistico
la cooperativa è retta dai principi della mutualità ed
agisce senza fini di speculazione.
la cooperativa si ispira, nella propria attività ai
principi che sono alla base del movimento cooperativo mondiale
e precisamente: la mutualità, la solidarietà,
la democrazia, l’impegno, l’equilibrio delle
responsabilità rispetto ai ruoli, lo spirito comunitario,
il legame con il territorio, un equilibrato rapporto con
lo stato e le istituzioni pubbliche.
operando secondo questi principi e senza limiti territoriali
in italia ed all’estero ed in modo particolare nei
paesi del terzo mondo, intende perseguire finalità sociali,
economiche ed educative in genere nell’ambito di quanto
appresso precisato e svolgere, in modo organizzato e senza
fini di lucro, attività finalizzate alla promozione
morale, culturale e professionale, nonchè alla possibilità di
fornire alle popolazioni disagiate e classi sociali meno
abbienti, l’opera medica anche gratuita in qualsiasi
campo e specializzazione.
per il raggiungimento dei propri scopi la cooperativa creerà una
stabile organizzazione delle risorse fisiche, materiali e
morali dei soci e dei terzi e di tutti coloro che a qualsiasi
titolo, anche professionale o di volontariato, partecipino
nelle diverse forme, alla attività ed alla gestione
della cooperativa ed integrerà la propria attività con
quella di altri enti cooperativi, in modo permanente o secondo
contingenti opportunità, promuovendo ed aderendo a
consorzi e ad altre organizzazioni frutto dell’associazionismo
cooperativo.
la cooperativa intende realizzare i propri scopi sociali
nell’ambito delle attività di assistenza sanitaria,
ma non esclusiva, alla risposta ai bisogni di persone meno
abbienti o particolarmente bisognose che necessitano di interventi
sanitari anche specialistici e di assistenza sociale.
la cooperativa, nell’ambito delle proprie attività,
intende orientare la gestione sociale al conseguimento dei
parametri di scambio mutualistico prevalente ai sensi dell’art.2512
e seguenti del codice civile.
la cooperativa può aderire ad un gruppo cooperativo
paritetico ai sensi dell’art.2545-septies del c.c.
la cooperativa può svolgere la propria attività anche
con terzi non soci.
riguardo ai rapporti mutualistici la cooperativa deve rispettare
il principio della parità di trattamento tra i soci
cooperatori.
art. 4 - oggetto sociale
la cooperativa si propone di svolgere, in proprio o per conto
terzi, gestendo in via esemplificativa e non tassativa:
a)
- le attività di sensibilizzazione ed animazione delle
comunità locali entro cui opera al fine di renderle
più consapevoli e disponibili all’attenzione ed
all’accoglienza delle persone in stato di bisogno;
- le attività di promozione e rivendicazione all’impegno
delle istituzioni a favore delle persone deboli e svantaggiate
e di affermazione dei loro diritti;
- le attività ed i servizi di assistenza domiciliare;
- le attività di assistenza infermieristica e sanitaria
a carattere domiciliare, oppure realizzata entro centri di
servizio appositamente allestiti, o messi a disposizione da
enti pubblici o privati;
- le strutture di accoglienza per persone anziane autosufficienti
e non, nonchè servizi integrati per residenze protette;
- i servizi ed i centri di riabilitazione;
- i centri diurni e le altre strutture con carattere nominativo
e finalizzate al miglioramento della qualità della vita,
nonchè altre iniziative per il tempo libero, la cultura
ed il turismo;
- la promozione della costituzione di centri di studio, la
organizzazione di laboratori, ambulatori, sale operatorie,
la raccolta di apparecchiature mediche;
- la acquisizione di materiale sanitario da utilizzare nelle
strutture della cooperativa o dove la stessa intende operare;
b)
- lo svolgimento delle attività diverse, ai sensi dell'art.1
primo comma della lettera b) legge 381/91, finalizzate all'inserimento
lavorativo delle persone svantaggiate di cui all'art.4 della
legge 8 novembre 1991 n.381;
- la raccolta e la elaborazione di dati e informazioni relative
agli ambiti territoriali in cui la cooperativa è chiamata
ad operare;
- la conservazione degli studi e delle ricerche fatte che rimarranno
di proprietà della cooperativa;
- la promozione di studi, ricerche, dibattiti, la costituzione
di una aggiornata dotazione libraria; la organizzazione di
riunioni, conferenze e manifestazioni; la acquisizione e la
distribuzione di pubblicazioni, edizioni fotografiche, audiovisivi
e materiale vario al fine di sensibilizzare l’opinione
pubblica ed i servizi sociali sanitari interessati.
la cooperativa potrà compiere tutti gli atti e negozi
giuridici necessari o utili alla realizzazione degli scopi
sociali; potrà assumere partecipazioni in altre imprese
a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato.
la cooperativa può ricevere prestiti da soci, finalizzati
al raggiungimento dell’oggetto sociale, secondo i criteri
ed i limiti fissati dalla legge e dai regolamenti. le modalità di
svolgimento di tale attività sono definite con apposito
regolamento approvato con decisione dei soci. è tassativamente
vietata la raccolta del risparmio fra il pubblico sotto ogni
forma.
titolo iii
soci
art. 5 - categorie dei soci
i soci si suddividono in:
- soci ordinari;
- soci finanziatori.
art.6 – soci ordinari
il numero dei soci è illimitato e non può essere
inferiore al minimo stabilito dalla legge.
possono essere soci tutte le persone fisiche aventi la
capacità di
agire, ed in particolare coloro che abbiano maturato una
capacità professionale nei settori di cui all'oggetto
della cooperativa o che comunque possano collaborare al raggiungimento
dei fini sociali con la propria attività lavorativa
o professionale.
l’ammissione è finalizzata allo svolgimento
effettivo dello scambio mutualistico e all’effettiva
partecipazione del socio all’attività economica
della cooperativa;
possono essere ammessi come soci persone giuridiche, i
cui scopi e i cui interessi non siano in contrasto con
quelli
della cooperativa o soggette alla direzione o al controllo
di altre società i cui scopi o i cui interessi non
siano in contrasto con quelli della cooperativa.
possono essere ammessi come soci anche i cittadini che
prestino la loro attività gratuitamente. i soci volontari sono
iscritti in una apposita sezione del libro soci, il loro
numero non può comunque superare la metà del
numero complessivo dei soci.
art. 7 – procedura di ammissione
chi intende essere ammesso come socio dovrà presentare
all’organo amministrativo domanda scritta che dovrà contenere:
a) se persona fisica, l'indicazione del nome, cognome, residenza,
data e luogo di nascita; se persona giuridica, ragione sociale
e sede;
b) l'indicazione della effettiva attività svolta,
della condizione professionale, delle specifiche competenze
possedute;
c) la dichiarazione di non svolgere attività concorrenti
o in contrasto con quella della cooperativa;
d) l'ammontare della quota che propone di sottoscrivere,
la quale non dovrà comunque essere inferiore, nè superiore
al limite minimo e massimo fissato dalla legge;
e) la dichiarazione di attenersi al presente statuto ed alle
deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;
f) la dichiarazione di accettazione della clausola compromissoria
di cui all’articolo 32 del presente statuto;
l’organo amministrativo, accertata la sussistenza dei
requisiti e delle condizioni di cui all’articolo 6
e l’inesistenza delle cause di incompatibilità indicati
dal medesimo art.6, delibera entro sessanta giorni sulla
domanda e stabilisce le modalità ed i termini per
il versamento del capitale sociale.
la delibera di ammissione deve essere comunicata all’interessato
e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.
qualora l’accoglimento della domanda di ammissione
determini il superamento dei limiti previsti dall’articolo
2519, comma 2, del codice civile e, conseguentemente, l’obbligo
per la cooperativa di applicare le disposizioni in materia
di società per azioni, gli amministratori devono convocare
l’assemblea per la modificazione dello statuto.
in tal caso, la delibera di ammissione deve essere comunicata
all’interessato e annotata a cura degli amministratori
nel libro dei soci dopo che l’assemblea abbia proceduto
alla modificazione dello statuto.
in caso di rigetto della domanda di ammissione, gli amministratori
devono motivare entro sessanta giorni la relativa delibera
e comunicarla all’interessato. in tal caso, l’aspirante
socio può, entro sessanta giorni dalla comunicazione,
chiedere che sulla domanda di ammissione si pronunci l’assemblea
dei soci in occasione della sua prima successiva convocazione.
nel caso di deliberazione difforme da quella dell’organo
amministrativo, quest’ultimo è tenuto a recepire
quanto stabilito dall’assemblea con deliberazione da
assumersi entro trenta giorni dalla data dell’assemblea
stessa.
l’organo amministrativo illustra nella relazione di
bilancio le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo
all’ammissione di nuovi soci.
art. 8 – socio finanziatore
possono essere ammessi nella cooperativa i soci finanziatori
di cui all’art.2526 c.c..
essendo ricompresi tra i soci finanziatori anche il socio sovventore
e l’azionista di partecipazione cooperativa di cui agli
artt. 4 – 5 – 6 della legge n.59/92, la cooperativa
potrà all’uopo costituire fondi per lo sviluppo
tecnologico o per la ristrutturazione o il funzionamento aziendale
nonché ottenere procedure di programmazione pluriennale
finalizzate allo sviluppo o all’ammodernamento aziendale.
ad essi si applicano le disposizioni dettate a proposito dei
soci ordinari, in quanto compatibili con la natura del rapporto.
ad essi si applicano le disposizioni dettate a proposito dei
soci ordinari, in quanto compatibili con la natura del rapporto.
i conferimenti dei soci finanziatori sono imputati ad una specifica
sezione del capitale sociale della cooperativa.
salvo contraria disposizione dettata dall’assemblea in
sede di emissione gli strumenti finanziari dei soci finanziatori
possono essere sottoscritte e trasferite esclusivamente previo
gradimento del consiglio di amministrazione.
in caso di mancato gradimento del soggetto acquirente indicato
dal socio che intende trasferire i titoli, il consiglio provvederà ad
indicarne altro gradito.
il socio finanziatore che intende trasferire gli strumenti
finanziari deve comunicare al consiglio di amministrazione
il proposto acquirente ed il consiglio ha facoltà di
pronunciarsi entro 60 giorni dal ricevimento della comunicazione.
la società ha facoltà di non emettere titoli.
art. 9 – obblighi del socio
i soci sono obbligati:
a) al versamento della quota sottoscritta con le modalità e
nei termini previsti dal successivo art.19;
b) a corrispondere nei termini e modi determinati dal consiglio
di amministrazione, un contributo a copertura dei costi contabili
e amministrativi che la cooperativa sostiene nel corso di ogni
esercizio;
c) dall’eventuale tassa di ammissione deliberata dal
consiglio di amministrazione;
d) del sovrapprezzo, eventualmente determinato dall’assemblea
in sede di approvazione del bilancio su proposta degli amministratori;
e) all'osservanza dello statuto, dei regolamenti interni e
delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali.
per tutti i rapporti con la cooperativa il domicilio dei soci è quello
risultante dal libro soci.
art. 10 – diritti dei soci
i soci che non partecipano all’amministrazione hanno
diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento
degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti
di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione.
art. 11 – perdita della qualità di socio
la qualità di socio si perde:
1 ) per recesso, esclusione, fallimento o per causa di morte,
se il socio è persona fisica;
2 ) per recesso, esclusione, fallimento, scioglimento o liquidazione
se il socio è diverso da persona fisica.
art. 12 – recesso del socio
oltre che nei casi previsti dalla legge, può recedere
il socio:
a) che abbia perduto i requisiti per l'ammissione;
b) che non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento
degli scopi sociali;
la dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata
alla società.
spetta all’organo amministrativo constatare, entro sessanta
giorni dalla comunicazione di recesso, se ricorrano i motivi
che, a norma della legge e del presente statuto, legittimino
il recesso.
qualora i presupposti del recesso non sussistano, gli amministratori
devono darne immediata comunicazione al socio che, entro sessanta
giorni dal ricevimento della comunicazione, può attivare
le procedure arbitrali di cui al successivo articolo 32
il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale
dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della
domanda, trasmessa all’interessato mediante lettera raccomandata
con ricevuta di ritorno.
per quanto riguarda i rapporti mutualistici, salva diversa
e motivata delibera del consiglio di amministrazione, il recesso
ha effetto con la chiusura dell’esercizio in corso, se
comunicato tre mesi prima, e in caso contrario, con la chiusura
dell’esercizio successivo.
art. 13 – esclusione
l'esclusione sarà deliberata dal consiglio d'amministrazione,
oltre che nei casi previsti dalla legge, nei confronti del
socio:
a) che non ottemperi alle disposizioni del presente statuto,
dei regolamenti sociali, delle deliberazioni legalmente adottate
dagli organi sociali, con inadempimenti che non consentano
la prosecuzione, nemmeno temporanea, del rapporto;
b) che, senza giustificato motivo, non partecipi per più di
tre volte di seguito alle assemblee regolarmente convocate;
c) che si renda moroso nel versamento delle quote sociali sottoscritte
o dei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo
verso la cooperativa;
d) che venga condannato con sentenza penale irrevocabile per
reati dolosi;
e) che abbia subito condanne che comportino l’interdizione
anche temporanea, dai pubblici uffici;
f) che venga a trovarsi in una delle situazioni di incompatibilità previste
dall'art.6, o che comunque svolga o tenti di svolgere attività in
concorrenza alla cooperativa, senza l'esplicita autorizzazione
del consiglio di amministrazione;
g) che nell'esecuzione del proprio lavoro commetta atti valutabili
quale notevole inadempimento degli obblighi sociali;
h) che, in qualunque modo, arrechi danni gravi, anche morali,
alla cooperativa o fomenti in seno ad essa dissidi e disordini
pregiudizievoli, con comportamenti contrari o estranei all’interesse
della cooperativa.
contro la deliberazione di esclusione il socio, entro sessanta
giorni dalla comunicazione inviata mediante lettera raccomandata
con ricevuta di ritorno, può attivare le procedure arbitrali
di cui all’articolo 32.
l'esclusione diventa operante dall'annotazione nel libro dei
soci, da farsi a cura degli amministratori.
art. 14 – liquidazione
i soci receduti od esclusi hanno soltanto il diritto al rimborso
del capitale da essi effettivamente versato ed eventualmente
rivalutato ai sensi dei successivi articoli 18 e 21, lettera
c), la cui liquidazione – eventualmente ridotta in proporzione
alle perdite imputabili al capitale - avrà luogo sulla
base del bilancio dell'esercizio nel quale si è verificato
lo scioglimento del rapporto sociale.
il pagamento deve essere fatto entro 180 giorni dall'approvazione
del bilancio stesso.
la liquidazione o il rimborso della frazione di capitale assegnata
al socio a titolo di ristorno ai sensi del successivo articolo
18, può essere corrisposta in più rate, unitamente
agli interessi legali, entro un termine massimo di tre anni.
art. 15 – morte del socio
in caso di morte del socio, gli eredi del socio defunto hanno
diritto di ottenere il rimborso delle quote interamente versate,
eventualmente rivalutate, nella misura e con le modalità di
cui al precedente articolo 14. alternativamente, gli eredi
del socio defunto hanno diritto di subentrare nella qualità di
socio, a condizione che posseggano i requisiti previsti per
l’ammissione; l’accertamento di tali requisiti è effettuato
con delibera dell’organo amministrativo.
gli eredi e legatari del socio deceduto dovranno presentare,
unitamente alla richiesta di liquidazione del capitale di spettanza,
atto notorio o altra idonea documentazione, dalla quale risulti
chi sono gli aventi diritto.
nell’ipotesi di più eredi essi, entro 6 mesi dalla
data del decesso, dovranno indicare quello tra essi che li
rappresenterà di fronte alla società.
in difetto di tale designazione si applica l’art. 2347,
commi 2 e 3 del codice civile.
art. 16 – termini di decadenza, limitazioni al rimborso,
responsabilità dei soci cessati
i soci receduti od esclusi e gli eredi del socio deceduto dovranno
richiedere il rimborso della quota versata entro i 3 anni dalla
data di approvazione del bilancio dell'esercizio nel quale
lo scioglimento del rapporto sociale è divenuto operativo.
le quote per le quali non sarà richiesto il rimborso
nel termine suddetto saranno devolute con deliberazione del
consiglio d'amministrazione al fondo di riserva legale.
titolo iv
strumenti finanziari
art. 17 – strumenti finanziari
con deliberazione dell’assemblea, assunta con le modalità di
cui all’articolo 2480 c.c., la cooperativa può emettere
titoli di debito nonché strumenti privi di diritti
di amministrazione, da offrire in sottoscrizione ad investitori
professionali soggetti a vigilanza prudenziale e ad investitori
qualificati rispettivamente ai sensi dell’articolo
2483 c.c. e dell’articolo 111-octies delle disposizioni
attuative del codice civile.
in tal caso, con apposito regolamento approvato dalla stessa
assemblea, sono stabiliti:
- l’importo complessivo dell’emissione, il numero
dei titoli emessi ed il relativo valore nominale unitario;
- le eventuali modalità di circolazione, nel rispetto
di quanto previsto dall’articolo 2483 c.c.;
- i criteri di determinazione del rendimento e le modalità di
corresponsione degli interessi ovvero di partecipazione agli
utili;
- l’eventuale termine di scadenza e le modalità di
rimborso.
la deliberazione dell'assemblea stabilisce altresì i
compiti che vengono attribuiti all’organo amministrativo
ai fini del collocamento dei titoli.
all’assemblea speciale dei possessori dei titoli di
cui al presente articolo ed al relativo rappresentante comune
si applica quanto previsto dagli articoli 2363 e seguenti
c.c., in quanto compatibili con le successive disposizioni
del presente statuto.
art. 18 – ristorni
l’assemblea che approva il bilancio può deliberare,
su proposta dell’organo amministrativo, in materia
di ristorno ai soci cooperatori, nel rispetto dei limiti
e delle condizioni stabilite dalla normativa vigente, dalle
disposizioni del presente statuto e dal relativo apposito
regolamento.
il ristorno è ripartito tra i soci cooperatori proporzionalmente
alla qualità e alla quantità degli scambi mutualistici,
in conformità con i criteri stabiliti dall’apposito
regolamento, i quali – in via generale – debbono
considerare la qualità e quantità della prestazione
lavorativa dei soci ai fini di erogare loro un trattamento
economico ulteriore rispetto alle retribuzioni contrattuali.
l’assemblea può deliberare la ripartizione dei
ristorni a ciascun socio:
a) in forma liquida;
b) mediante aumento proporzionale delle rispettive quote.
titolo v
patrimonio sociale ed esercizio sociale
art. 19 – elementi costitutivi
il patrimonio della cooperativa è costituito:
a) dal capitale sociale, che è variabile ed è formato:
- dai conferimenti effettuati dai soci ordinari, rappresentati
da quote, di nuova emissione, ciascuna del valore di euro
51,64 (eurocinquantuno/64), in nessun caso il socio cooperatore
potrà detenere quote per un ammontare superiore al
massimo consenti dalla legge. il conferimento dovrà essere
effettuato al momento dell’ammissione, salvo diversa
deliberazione del consiglio d’amministrazione;
- dagli eventuali conferimenti dei soci finanziatori.
b) dalla riserva legale formata con gli utili di cui all'articolo
21 e con il valore delle quote eventualmente non rimborsate
ai soci receduti od esclusi od eventualmente non rimborsate
agli eredi dei soci deceduti;
c) dall'eventuale sovrapprezzo formato con le somme versate
dai soci;
d) dalla riserva straordinaria;
e) da ogni altro fondo di riserva costituito dall'assemblea
e/o previsto per legge.
per le obbligazioni sociali risponde soltanto la cooperativa
con il suo patrimonio e, conseguentemente, i soci nel limite
delle quote sottoscritte.
le riserve, salve quelle di cui alla precedente lettera c),
sono indivisibili e, conseguentemente, non possono essere
ripartite tra i soci cooperatori durante la vita della cooperativa,
né all'atto del suo scioglimento.
conservano in ogni caso il carattere di indivisibilità le
riserve accantonate a tal fine dalla cooperativa nel rispetto
dell'articolo 26 del dlcps 14 dicembre 1947 n. 1577, del
titolo iii del dpr 29 settembre 1973, n. 601, e dell'articolo
12 della legge 16 dicembre 1977, n. 904.
art. 20 – caratteristiche
delle quote
le quote non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli
volontari, nè essere cedute senza l'autorizzazione
dell'organo amministrativo.
il socio che intenda trasferire le proprie quote deve darne
comunicazione all’organo amministrativo con lettera
raccomandata.
salvo espressa autorizzazione dell'organo amministrativo,
la cessione può essere effettuata esclusivamente per
l'intera quota detenuta dal socio.
il provvedimento dell'organo amministrativo deve essere comunicato
al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta,
decorsi i quali il socio è libero di trasferire la
propria partecipazione e la cooperativa deve iscrivere nel
libro dei soci l'acquirente, a condizione che lo stesso abbia
i requisiti previsti dall'articolo 6.
in caso di diniego dell'autorizzazione, 1'organo amministrativo
deve motivare la relativa delibera e comunicarla entro sessanta
giorni al socio interessato, il quale, entro i successivi
sessanta giorni dalla comunicazione, può attivare
le procedure arbitrali di cui all'articolo 32.
il creditore particolare del socio ordinario, finchè dura
la società, non può agire esecutivamente sulla
quota e sulle azioni del medesimo.
art. 21 – bilancio di esercizio
l'esercizio sociale va dal 1 gennaio al 31 dicembre di ogni
anno.
alla fine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo
provvede alla redazione del bilancio, previo esatto inventario,
da compilarsi in conformità ai principi di legge.
il bilancio deve essere presentato all'assemblea dei soci per
l'approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio
sociale, ovvero entro centottanta giorni nel caso in cui la
cooperativa sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato
ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla
struttura ed all’oggetto della società certificate
dall’organo amministrativo in sede di relazione sulla
gestione.
l'assemblea che approva il bilancio delibera sulla ripartizione
dei ristorni nel rispetto dei limiti e delle modalità previste
dal precedente articolo 18 e, successivamente sulla distribuzione
degli utili annuali destinandoli:
a) a riserva legale nella misura non inferiore a quella prevista
dalla legge;
b) al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della
cooperazione di cui all’art. 11 della legge 31.1.92 n.
59, nella misura prevista dalla legge;
c) a rivalutazione gratuita del capitale sociale, nei limiti
ed alle condizioni previsti dall'art. 7 della legge 31 gennaio
1992, n. 59;
d) ad eventuale ripartizione dei ristorni nel rispetto dei
limiti e delle modalità previste dal precedente art.18.
e) ad eventuale remunerazione del capitale sociale effettivamente
versato in misura non superiore al limite stabilito dalla legge
ai fini del riconoscimento dei requisiti mutualistici;
f) ed eventuale remunerazione degli strumenti privi di diritti
di amministrazione di cui al precedente articolo 17;
g) la restante parte a riserva indivisibile di cui all’art.19
lettera e);
gli utili debbono essere prevalentemente destinati a finalità mutualistiche,
intendendo per tali l’incremento delle riserve di natura
indivisibile, il contributo al fondo mutualistico e l’erogazione
del ristorno.
titolo vi
riunioni dei soci e organi sociali
art. 22 – decisioni dei soci
i soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza
dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti
che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano
almeno un terzo del numero complessivo degli aventi diritto
al voto sottopongono alla loro approvazione.
in ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
1 ) l’approvazione del bilancio, la ripartizione del
ristorno, la distribuzione degli utili, nonché l’approvazione
dei regolamenti interni;
2 ) la nomina degli amministratori e la struttura dell’organo
amministrativo;
3 ) la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale
ove obbligatorio per legge o quando l’assemblea lo
ritenga opportuno;
4 ) determinare il compenso degli amministratori e del collegio
sindacale, se nominato;
5 ) le modificazioni dell’atto costitutivo;
6 ) la decisione di aderire ad un gruppo cooperativo paritetico;
7 ) la decisione di compiere operazioni che comportano una
sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una
rilevante modificazione dei diritti dei soci;
8 ) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento
della liquidazione.
le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione
scritta o consenso espresso per iscritto di cui al successivo
art. 23; in tal caso dai documenti sottoscritti dai soci
devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto
delle decisione ed il consenso alla stessa. in ogni caso,
le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione
assembleare ai sensi dell'art. 2479-bis quando le materie
oggetto di delibera siano quelle previste dai punti 1), 4)
e 5), 2° comma, art. 2479 codice civile oppure quando
lo richiedano uno o più amministratori o un numero
di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.
nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano
iscritti a libro soci da almeno 90 giorni.
ciascun socio cooperatore, anche persona giuridica, ha diritto
ad un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero
delle azioni possedute.
i voti attribuiti ai soci finanziatore non devono in ogni
caso superare il terzo dell’insieme dei soci presenti
in assemblea generale.
i soci, che per qualsiasi motivo non possono intervenire
personalmente all’assemblea possono farsi rappresentare
da altri soci non amministratori mediante delega scritta,
che deve essere conservata agli atti della società.
in tale delega dovrà essere indicato il nome e cognome
del delegato; ogni socio può rappresentare fino ad
un massimo di un socio.
art. 23 – decisione dei soci mediante consultazione
scritta o consenso espresso per iscritto.
1. la consultazione scritta avviene su iniziativa di uno o
più soci e consiste in una proposta di deliberazione,
sottoscritta dal proponente in originale o digitale, da inviarsi
a tutti gli altri soci, con ogni mezzo idoneo ad assicurare
la prova del ricevimento, fatta pervenire al domicilio risultante
dai libri sociali. tale proposta di deliberazione deve contenere
l'esatto testo della delibera da adottare, con le eventuali
conseguenti autorizzazioni, nonché, laddove ritenuto
opportuno, le ragioni e quant'altro necessario ad assicurare
un'adeguata informazione sulla decisione da trattare.
2. ove si adotti il metodo della decisione mediante consenso
espresso per iscritto, la decisione si intende formata nel
momento in cui presso la sede sociale provenga, con qualsiasi
sistema idoneo ad assicurare la prova del ricevimento, il consenso
ad una data decisione espresso in forma scritta dai soci che
complessivamente rappresentino maggioranza richiesta dal presente
statuto per le decisioni dei soci.
3. salvo che la proposta di delibera o di decisione indichi
un termine diverso, i consiglieri hanno 5 giorni per trasmettere
presso la sede sociale, con qualsiasi sistema, compreso il
telefax e la posta elettronica, la proposta di deliberazione
ricevuta, debitamente sottoscritta in originale o digitale,
con risposta di approvazione, diniego o astensione, in calce
al documento stesso. la mancata risposta entro il termine viene
considerata voto contrario.
4. se la proposta di decisione è approvata, detta decisione
deve essere comunicata a tutti gli amministratori e, se nominati,
ai sindaci, e deve essere trascritta tempestivamente a cura
dell'organo amministrativo nel libro delle decisioni dell'organo
amministrativo indicando: la data in cui la decisione si è formata,
l'identità dei votanti, l'identificazione dei favorevoli,
degli astenuti o dei dissenzienti, nonché, su richiesta
degli amministratori le loro dichiarazioni pertinenti alla
decisione. all'interno dello stesso libro andranno inoltre
conservati in allegato, i documenti recanti l'espressione della
volontà degli amministratori.
art. 24 – assemblee
l'assemblea dei soci può essere convocata sia presso
la sede sociale sia altrove, purché in italia e la convocazione è a
cura degli amministratori.
l’assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta
l’universalità dei soci e le sue deliberazioni,
prese in conformità della legge e del presente statuto,
vincolano tutti i soci anche non intervenuti o dissenzienti.
le assemblee potranno essere convocate a discrezione dell’organo
amministrativo, alternativamente, mediante:
1) raccomandata a.r. da inviarsi al domicilio dei soci almeno
otto giorni prima della data prevista per l’adunanza;
2) mediante pubblicazione su un quotidiano locale da effettuarsi
almeno otto giorni prima della data prevista per l’adunanza;
3) mediante comunicazione via fax o e-mail da inviarsi almeno
otto giorni prima della data prevista per l’adunanza
all’indirizzo fax o e-mail risultante dal libro soci;
in mancanza dell’adempimento delle suddette formalità,
l’assemblea si reputa validamente costituita quando siano
presenti o rappresentanti tutti i soci con diritto di voto
e siano presenti, o informati della riunione, tutti gli amministratori
e i sindaci effettivi, se nominati. tuttavia ciascuno degli
intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti
sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
l’assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo
almeno una volta all’anno entro 120 (centoventi) giorni
dalla chiusura dell’esercizio sociale.
quando, ai sensi dell’art. 2364 c.c. e successive eventuali
modificazioni, lo richiedano particolari esigenze relative
alla struttura ed all’oggetto della società, che
dovranno risultare da apposito verbale dell’organo amministrativo,
l’assemblea per l’approvazione del bilancio potrà essere
convocata dallo stesso entro 180 (centottanta) giorni dalla
chiusura dell’esercizio sociale.
la presidenza dell’assemblea spetta all’amministratore
unico o al presidente del consiglio di amministrazione oppure,
in caso di mancanza o di assenza dei soggetti predetti, al
consigliere più anziano di età. in via residuale
si applica l’articolo 2479-bis comma 4 del codice civile.
il presidente dell’assemblea è assistito da un
segretario designato dall’assemblea a maggioranza semplice
del capitale presente. ove prescritto dalla legge oppure in
ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le
funzioni di segretario sono attribuite ad un notaio designato
dall'organo amministrativo medesimo.
il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della
costituzione dell’assemblea, accerta l’identità e
la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed
accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede
viene dato conto nel verbale dell'adunanza.
l’assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti
dislocati in più luoghi, contigui o distanti, video
collegati , a condizione che siano rispettati il metodo collegiale
e i principi di buona fede e di parità di trattamento
dei soci. in tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente dell’assemblea, anche
a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente
l’identità e la legittimazione degli intervenuti,
regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare
i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente
gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo
reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti
all’ordine del giorno;
d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati
nell'avviso di convocazione i luoghi video collegati a cura
della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire,
dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno
presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
art. 25– costituzione e quorum deliberativi
in prima convocazione l'assemblea è regolarmente costituita
quando siano presenti o rappresentati la metà più uno
dei voti dei soci aventi diritto al voto.
in seconda convocazione l'assemblea è regolarmente costituita
qualunque sia il numero dei soci intervenuti o rappresentati
aventi diritto al voto.
essa delibera validamente a maggioranza dei voti degli intervenuti
o rappresentati su tutti gli argomenti posti all'ordine del
giorno, ad eccezione dei casi previsti dai numeri 4 e 5 del
2° comma dell'art.2479 c.c. per i quali è necessario
il voto favorevole della maggioranza assoluta dei soci aventi
diritto al voto.
le decisioni di competenza dei soci sono assunte mediante deliberazione
assembleare, con le modalità previste dall'articolo
2479 bis del codice civile.
la trasformazione della società in società avente
scopo di lucro, verificate le condizioni di legge, a fusione
e la scissione della società e l’emissione di
titoli di debito sono deliberate dall'assemblea con il voto
favorevole dei soci che rappresentino i 3/5 del capitale sociale,
fermo restando che è comunque richiesto il consenso
dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata.
art. 26 – votazioni
per le votazioni si procederà normalmente col sistema
della alzata di mano, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.
art. 27 – voto
nelle assemblee hanno diritto al voto coloro che risultano
iscritti nel libro dei soci da almeno 90 giorni e che non siano
in mora nei versamenti delle quote sottoscritte.
ciascun socio persona fisica ha un solo voto, qualunque sia
l'ammontare della sua partecipazione.
art. 28 – verbalizzazione delle decisioni dei
soci.
le decisioni dell'assemblea dei soci devono constare da verbale
redatto senza ritardo e sottoscritto dal presidente e dal segretario
o dal notaio.
il verbale deve indicare:
a) la data dell’assemblea;
b) anche in allegato, l’identità dei partecipanti
e il capitale rappresentato da ciascuno;
c) le modalità e il risultato delle votazioni ed inoltre
deve consentire, anche per allegato, l’identificazione
dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci,
le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
il verbale dell'assemblea, anche se per atto pubblico, deve
essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la rapida
esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione e
deve essere trascritto tempestivamente a cura dell’organo
amministrativo nel libro delle decisioni dei soci ai sensi
dell'articolo 2478.
art. 29 – presidenza dell’assemblea
l'assemblea è presieduta dall’amministratore unico
o dal presidente dell’organo amministrativo ed in sua
assenza dal vice presidente, ed in assenza anche di questi,
dalla persona designata dall'assemblea stessa, col voto della
maggioranza dei presenti.
essa provvede alla nomina di un segretario, anche non socio.
la nomina del segretario non ha luogo quando il verbale è redatto
da un notaio.
art. 30 – amministrazione
la cooperativa può essere amministrata, alternativamente,
da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione
composto da 3 a 11 membri, su decisione dei soci in sede di
nomina.
in caso di nomina del consiglio di amministrazione, l’amministrazione
della cooperativa può essere affidata anche a soggetti
non soci, purchè la maggioranza del consiglio di amministrazione
sia scelta tra i soci cooperatori. l’amministratore unico
deve essere scelto unicamente tra i soci cooperatori
gli amministratori restano in carica per il periodo determinato
dai soci al momento della nomina, comunque non superiore a
tre esercizi.
gli amministratori possono essere rieletti.
la cessazione degli amministratori per scadenza del periodo
determinato dai soci ha effetto dal momento in cui il nuovo
organo amministrativo è stato ricostituito.
qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina,
il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un
presidente.
le decisioni degli amministratori devono essere trascritte
senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori.
il consiglio di amministrazione è convocato dal presidente
tutte le volte nelle quali vi sia materia su cui deliberare
ovvero quando lo richiedano un terzo degli amministratori
la convocazione, recante l’ordine del giorno, la data,
il luogo e l’ora della riunione, deve essere spedita
a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se
nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova
dell’avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell’adunanza
e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.
le adunanze del consiglio di amministrazione e le sue deliberazioni
sono valide, anche senza comunicazione formale, quando intervengono
tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi, se nominati.
per la validità delle deliberazioni del consiglio di
amministrazione è necessaria la presenza effettiva della
maggioranza dei membri in carica; le deliberazioni sono prese
con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. in caso
di parità dei voti, la proposta si intende respinta.
delle deliberazioni della seduta si redige un verbale, firmato
dal presidente e dal segretario se nominato, il quale deve
essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.
il consiglio di amministrazione ha tutti i poteri per l’amministrazione
della cooperativa. in sede di nomina possono tuttavia essere
indicati limiti ai poteri degli amministratori.
il consiglio di amministrazione può affidare specifici
incarichi a singoli amministratori o a un comitato esecutivo,
delegando loro i necessari poteri e precisando i contenuti,
i limiti e le modalità di esercizio della delega. non
possono essere delegati i poteri concernenti le materie indicate
dall’articolo 2475, comma 5, c.c. nonché i poteri
in materia di ammissione, di recesso ed esclusione dei soci.
il consiglio di amministrazione deve inoltre deliberare in
forma collegiale nei casi in cui oggetto della decisione siano
la remunerazione della prestazione mutualistica, il ristorno,
il conferimento, la cessione o l’acquisto di azienda
o di ramo d’azienda, la costituzione o assunzione di
una partecipazione rilevante in altra società.
ogni 180 giorni gli organi delegati devono riferire agli amministratori
e al collegio sindacale sul generale andamento della gestione
e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni
di maggior rilievo, in termini di dimensioni o caratteristiche,
effettuate dalla cooperativa e dalle sue controllate
gli amministratori relazionano, in occasione dell’approvazione
del bilancio di esercizio, sui criteri seguiti nella gestione
sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico, con
particolare riferimento alla sussistenza del requisito della
prevalenza mutualistica o alle azioni che si intendono intraprendere
per riacquistare il requisito stesso in caso di perdita temporanea
ai sensi dell’articolo 2545-octies c.c. nella medesima
relazione gli amministratori devono illustrare le ragioni delle
determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di
nuovi soci.
l’amministratore unico ha la rappresentanza della cooperativa.
in caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza
della cooperativa spetta al presidente del consiglio, al vicepresidente
ed ai consiglieri delegati, se nominati.
in caso di mancanza sopravvenuta di uno o più amministratori,
gli altri provvedono a sostituirli nei modi previsti dall'art.
2386 del codice civile.
se viene meno la maggioranza degli amministratori, quelli rimasti
in carica devono ricorrere alla decisione dei soci per la sostituzione
dei mancanti.
in caso di mancanza sopravvenuta dell’amministratore
unico o di tutti gli amministratori, il ricorso alla decisione
dei soci deve essere fatto d’urgenza dal collegio sindacale,
se nominato, il quale può compiere nel frattempo gli
atti di ordinaria amministrazione. in caso di mancanza del
collegio sindacale, l’amministratore unico o il consiglio
di amministrazione è tenuto a far ricorso alla decisione
dei soci e rimane in carica fino alla sua sostituzione.
spetta alla decisione dei soci determinare i compensi dovuti
agli amministratori e ai membri del comitato esecutivo, se
nominato. in presenza di amministratori investiti di particolari
cariche, la remunerazione degli stessi è stabilita dal
consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio
sindacale, se nominato.
art. 31 – organo di controllo
ove si verificassero i presupposti di legge di cui all’articolo
2543, comma 1, c.c., la cooperativa procede alla nomina del
collegio sindacale, composto da tre membri effettivi e due
supplenti eletti dall’assemblea.
il collegio sindacale è costituito da revisori contabili
iscritti nel registro istituito presso il ministero della giustizia.
l’assemblea nomina il presidente del collegio stesso
i sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data
dell’assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio relativo al terzo esercizio della carica. essi sono
rieleggibili.
non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati
decadono dall’ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni
previste dall’articolo 2399 c.c.
i sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con
decisione dei soci. la decisione di revoca deve essere approvata
con decreto del tribunale , sentito l’interessato.
in caso di morte, di decadenza o rinunzia di un sindaco, subentrano
i supplenti in ordine di età. i sindaci restano in carica
fino alla decisione dei soci per l’integrazione del collegio,
da adottarsi su iniziativa dell’organo amministrativo,
nei successivi trenta giorni. i nuovi nominati scadono insieme
con quelli in carica.
il collegio sindacale deve vigilare sull’osservanza della
legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto
organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e
sul suo concreto funzionamento.
a tal fine, i sindaci possono in qualsiasi momento procedere,
anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo,
avendo inoltre la facoltà di chiedere agli amministratori
notizie, anche con riferimento a società controllate,
sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati
affari. possono scambiare informazioni con i corrispondenti
organi delle società controllate in merito ai sistemi
di amministrazione e controllo ed all’andamento generale
dell’attività sociale.
nell’espletamento di specifiche operazioni di ispezione
e di controllo, i sindaci -sotto la propria responsabilità ed
a proprie spese- possono avvalersi di propri dipendenti ed
ausiliari, i quali tuttavia non debbono trovarsi in una delle
condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall’art.
2399, c.c. l’organo amministrativo può, tuttavia,
rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso
a informazioni riservate.
il collegio sindacale esercita anche il controllo contabile
ai sensi degli articoli 2409-bis e seguenti del cod. civ.
i sindaci relazionano, in occasione dell’approvazione
del bilancio di esercizio, sui criteri seguiti nella gestione
sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico e alla
sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica.
delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve
essere trascritto nel libro delle decisioni del collegio sindacale
e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del collegio
devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti.
il sindaco dissenziente ha diritto di far trascrivere a verbale
i motivi del proprio dissenso.
i sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei
soci, alle adunanze del consiglio di amministrazione e del
comitato esecutivo, se nominato.
il collegio deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.
titolo vii
clausola compromissoria
art. 32 – clausola arbitrale
le controversie derivanti dal presente statuto, comprese
quelle insorte in materia di recesso, esclusione e tutte
le altre relative all’interpretazione ed all’applicazione
delle disposizioni statutarie, regolamentari o delle deliberazioni
legalmente prese dagli organi sociali competenti, che dovessero
insorgere tra la cooperativa ed i soci o tra i soci stessi,
aventi per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto
sociale, devono essere rimesse alla decisione di un arbitro.
la presente clausola compromissoria ha per oggetto anche
le controversie promosse da amministratori, liquidatori e
sindaci ovvero promosse nei loro confronti e, pertanto, è per
essi vincolante, a seguito dell’accettazione dell’incarico.
restano, in ogni caso, escluse dalla presente clausola compromissoria
le controversie nelle quali sia obbligatorio per legge l’intervento
del pubblico ministero.
il ricorso all’arbitro deve essere comunicato con lettera
raccomandata entro il termine di decadenza di sessanta giorni
dalla data dei provvedimenti che si intendono impugnare o
dal momento dell'insorgere della controversia, con la precisazione
dell’oggetto della controversia.
l’arbitro è nominato a cura del presidente cciaa
di ravenna.
qualora il soggetto sopra designato non provvedesse, la nomina
dell’arbitro sarà effettuato, su istanza della
parte diligente, dal presidente del tribunale di ravenna.
l’arbitrato sarà rituale e l’arbitro deciderà secondo
diritto.
l’arbitro provvederà ad emettere la propria
decisione nel termine di novanta giorni dal ricevimento del
ricorso, salvo proroga motivata da parte dell’arbitro
stesso per un periodo di ulteriori 30 giorni.
l’arbitrato avrà sede a ravenna.
art.33 – requisiti delle cooperative
a mutualità prevalente
e' fatto divieto di:
a. distribuire dividendi in misura superiore all’interesse
massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti
e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
b. remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione
ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto
al limite massimo previsto per i dividendi;
c. distribuire le riserve fra i soci cooperatori.
d. in caso di scioglimento della cooperativa, l'intero patrimonio
sociale, dedotto soltanto il capitale sociale ed i dividendi
eventualmente maturati, deve essere devoluto al fondo mutualistico
per la promozione e lo sviluppo della cooperazione
titolo viii
scioglimento e liquidazione
art. 34 – scioglimento anticipato
l'assemblea che dichiara lo scioglimento della società nominerà uno
o più liquidatori stabilendone i poteri.
art. 35 – devoluzione patrimonio finale
in caso di scioglimento della società, l'intero patrimonio
sociale risultante dalla liquidazione sarà devoluto
nel seguente ordine:
- a rimborso del capitale sociale effettivamente versato
dai soci ed eventualmente rivalutato a norma del precedente
art. 21, lett. c), con privilegio rispettivamente ai sottoscrittori
degli strumenti finanziari previsti dal titolo iv, ai soci
sovventori ed ai soci cooperatori;
- al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della
cooperazione, di cui all’art. 11 della legge 31.01.92,
n. 59.
titolo ix
disposizioni generali e finali
art. 36 – regolamenti
per meglio disciplinare il funzionamento interno, e soprattutto
per disciplinare i rapporti tra la società ed i soci
determinando criteri e regole inerenti lo svolgimento dell’attività mutualistica,
l’organo amministrativo potrà elaborare appositi
regolamenti sottoponendoli successivamente all'approvazione
dell’assemblea con le maggioranze previste per le modifiche
statutarie.
f.to silvio gordini
f.to giancarlo pasi notaio |
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